Wspólnicy · organy · rozliczenia
Spory wspólników w działającej spółce
Analiza blokady decyzji, uprawnień, dokumentów i wariantów zakończenia konfliktu. Pomoc dla spółki, wspólnika lub członka organu w wyraźnie ustalonej roli.
Sytuacja
Konflikt wspólników.
Firma nadal działa.
Nie można podjąć uchwały, wspólnicy inaczej odczytują uprawnienia, zarząd otrzymuje sprzeczne oczekiwania albo jedna osoba chce zakończyć udział w przedsięwzięciu. Obok samego sporu trwają kontrakty, płatności, obowiązki wobec pracowników i terminy organów. Najpierw trzeba ustalić, co jest rzeczywiście zablokowane i jakie decyzje nadal można podejmować.
Analiza zaczyna się od rodzaju spółki, jej dokumentów i konkretnego zdarzenia. Udział w kapitale nie zawsze odpowiada sile głosu, a uprawnienia wspólnika spółki z o.o. nie są tożsame z uprawnieniami akcjonariusza. Nie istnieje jeden dokument ani jeden tryb rozwiązujący każdy konflikt.
Zakres pomocy
Ustal problem.
Wybierz właściwą czynność.
- Ocena konkretnej blokady uchwał, zasad głosowania i dokumentów zgromadzenia.
- Analiza uprawnień do informacji i dokumentów oraz przygotowanie żądania albo odpowiedzi.
- Uporządkowanie zmiany członka zarządu, odrębnych umów i przekazania spraw.
- Ocena wariantów wyjścia wspólnika: ograniczeń zbycia, dokumentów i rozliczeń.
- Przygotowanie stanowiska, negocjacji i porozumienia kończącego określony zakres konfliktu.
- Ocena potrzeby postępowania i reprezentacja w konkretnym etapie, jeżeli taki zakres zostanie przyjęty.
Zakres postępowania sądowego, zabezpieczenia roszczeń lub innych pilnych czynności ustalamy odrębnie po analizie. Nie obiecujemy przejęcia kontroli nad spółką, wyłączenia drugiego wspólnika ani określonej ceny wyjścia.
Rezultat
Mapa decyzji.
Dokumenty do działania.
Rezultatem uzgodnionego zlecenia może być ocena dokumentów i wariantów, wskazanie czynności oraz terminów, projekt pisma lub uchwały, pakiet przekazania spraw albo projekt porozumienia. Przy negocjacjach potrzebne jest powiązanie uzgodnień z formą, reprezentacją i kolejnością wykonania.
W sporze o wyjście ze spółki sama cena nie zamyka wszystkich relacji. Trzeba uwzględnić pożyczki, świadczenia między stronami, funkcje w organach, dostępy, osobiste poręczenia, zabezpieczenia i roszczenia. Uzgodnienie między wspólnikami nie zwalnia automatycznie z zobowiązania wobec banku lub innego wierzyciela.
Wycena przedsiębiorstwa, skutki podatkowe, prawo obce i ustalenia wymagające wiedzy technicznej potrzebują odrębnego zakresu lub udziału właściwego specjalisty. Ocena prawna nie jest samodzielną wyceną ekonomiczną udziałów.
Klient i reprezentacja
Czyja sprawa?
Jakie umocowanie?
Na początku ustalamy, czy pomoc ma otrzymać spółka, wspólnik czy członek organu w osobistej sprawie. Ich interesy mogą być sprzeczne. Dotychczasowa obsługa spółki nie oznacza automatycznie możliwości przyjęcia sprawy jednego ze wspólników przeciwko drugiemu lub przeciwko spółce. Sprawdzamy możliwość działania, w tym konflikt interesów i właściwą reprezentację.
Nie należy traktować dokumentów spółki jak dowolnego prywatnego archiwum wspólnika. Sposób uzyskania i przekazania materiałów powinien odpowiadać jego uprawnieniom oraz obowiązkom poufności. Przed pierwszą kwalifikacją wystarczy wskazanie stron i problemu; nie trzeba wysyłać całej korespondencji ani niepotrzebnych danych osób trzecich.
Przy spornych decyzjach nie wolno zastępować prawdziwego przebiegu zdarzeń poprawionymi wstecz protokołami. Zachowaj wersje, dowody zawiadomień i chronologię. Pismo z sądu lub znany termin czynności zaznacz już w pierwszym opisie.
Dokumenty
Struktura głosów.
Historia zdarzeń.
- Umowa lub statut spółki ze zmianami i dokumenty dotyczące uprawnień osobistych.
- Aktualny układ udziałów lub akcji i głosów, skład organów oraz zasady reprezentacji.
- Zawiadomienia o zgromadzeniach, porządki obrad, uchwały, protokoły i dowody doręczeń.
- Dokumenty żądania informacji, odmowy lub zarzucanej blokady.
- Umowy dotyczące zarządzania, zatrudnienia, finansowania, poręczeń i spornych rozliczeń.
- Krótka chronologia, cel zlecenia i najbliższy termin.
Nie każda sprawa wymaga całego zestawu. Materiał dobieramy do pytania i roli klienta po sprawdzeniu możliwości przyjęcia zlecenia. Wskaż, które dokumenty posiadasz, a do których dostępu odmawiają inne osoby.
Współpraca
Od opisu konfliktu
do uzgodnionego zakresu.
- Przekazujesz krótki opis, strony, rolę i najbliższy termin.
- Kancelaria sprawdza możliwość działania oraz potrzebne informacje.
- Uzgadniamy cel, zakres, termin, wynagrodzenie i sposób przekazania dokumentów.
- Analizujemy materiał i realizujemy przyjęte czynności.
Warunki zależą od dokumentów, liczby spornych relacji, etapu i pilności. Kancelaria w Bielsku-Białej może prowadzić uzgodnienia zdalnie z klientami z całej Polski. Wysłanie formularza nie oznacza przyjęcia sprawy ani zabezpieczenia terminu. Zasady współpracy.
Poradniki o konflikcie i dalszym działaniu spółki
- Ugoda wspólników: warunki, zabezpieczenia i wykonanie
- Wyjście wspólnika: sprzedaż udziałów, cena i pozostające zobowiązania
- Odwołanie członka zarządu: uchwała, umowa i przekazanie spraw
- Dostęp wspólnika do dokumentów spółki: żądanie i odmowa
- Wspólnik blokuje uchwały: rozpoznanie impasu i dalsze działanie
- Umowa bez wymaganej zgody organu: źródło wymogu i skutki
- Umowa z członkiem zarządu: właściwa reprezentacja
- Zarząd, prokura i pełnomocnictwo: kontrola podpisów
Powiązane zakresy pomocy
Obsługa korporacyjna dotyczy również bieżących dokumentów, zgód i organizacji organów. Odejście menedżera wymaga odrębnego rozliczenia kontraktu lub zatrudnienia. Roszczenie o zapłatę może wymagać obsługi sporu kontraktowego. Pozostałe materiały znajdziesz w mapie strony.
Podstawowym źródłem zasad działania spółek jest Kodeks spółek handlowych. Strona opisuje zakres pomocy; nie przesądza uprawnień konkretnego wspólnika, skuteczności uchwały ani wyniku sporu.
Opisz sytuację
Co jest zablokowane?
Jaki termin wymaga decyzji?
Podaj rodzaj spółki, swoją rolę i oczekiwany rezultat.